三精制药借壳上市的“话剧”，终于以“大团圆”的结局落下帷幕。

 

    6月28日，三精制药和哈药集团同时发布董事会决议公告称，三精制药拟出资25435.8万元协议收购由哈药集团持有的哈药集团三精制药有限公司（简称三精有限）36%的股权。

 

    倘若此次收购行动得到三精制药、哈药集团各自股东大会批准，那么就意味着三精制药对三精有限的持股比例已达100%。时隔半年多，三精制药与三精有限以整体合并方式重新“走到了一起”。

 

    从哈药集团收购三精制药前身天鹅股份控股股东哈尔滨建材工业（集团）公司（简称建材集团）开始，三精制药在哈药集团运筹帷幄之下，历经近3年孜孜不倦的努力，最终实现了整体借壳上市的夙愿。而三精制药从哈药集团的控股子公司嬗变为哈药集团控股、相对独立的医药上市公司的全过程，回顾起来，可谓“丝丝入扣”、“步步为营”，堪称资本市场上医药类公司资本运营的又一“教科书式”的经典案例。

 

    精心布局

 

    早在2003年7月，市场有关哈药集团即将收购天鹅股份的传闻不胫而走，众说纷纭。

 

    同年8月，哈药集团发布公告称，以每股3.087元价格、总价款23710万元收购建材集团所持天鹅股份7680万股国有股。哈药集团以持股比例29.8%成为天鹅股份新的第一大股东。

 

    2003年11月，三精有限与哈药集团收购天鹅股份股权并成为其控股股东的关系浮出水面。

 

    据哈药集团和天鹅股份同时发布的重大资产重组公告，天鹅股份“转型”分四步走：第一步，天鹅股份以旗下哈尔滨水泥厂经评估值26648万元与建材集团现金出资1000万元共同组建合资公司。其中，天鹅股份占合资公司股权的96.38%，建材集团占合资公司股权的3.62%。第二步，建材集团出资26371.79万元收购天鹅股份所持合资公司96.38%股权中的95.38%。收购后，建材集团持有合资公司股权增至99%，天鹅股份持有合资公司股权减至1%。此外，建材集团还将出资2，206.61万元接收天鹅股份不良账面资产3534.55万元。第三步，天鹅股份用余下水泥资产，经评估价值为24955.98万元，对合资公司增资扩股。合资公司注册资本增至52604.29万元。其中，建材集团对合资公司持股比例调整为52.04%，天鹅股份对合资公司持股比例调整为47.96%。第四步，天鹅股份以出售水泥资产所得现金及自有资金合计34793万元，收购哈药集团所持三精有限60%的股权。

 

    有关天鹅股份的重大资产重组表面上看似乎显得过于复杂，其实绝非哈药集团和建材集团“恣意弄人”。试想，如果没有合资公司这个至关重要的“媒介”，天鹅股份大部分水泥资产如何从自身剥离？天鹅股份余下分散的水泥资产如何进行有效集中与整合？天鹅股份何以拿出34793万元收购三精有限60%股权，借以达致向医药行业转型的战略性目标？

 

    而三精有限进入天鹅股份前后一系列安排，无不体现地方政府及哈药集团、建材集团通力协作、周密部署、谨慎推进的国企产业结构调整、国有资产资源重新配置的改革思路。

 

    精妙落子

 

    一直以来，将三精有限推向资本市场成为既受股权控制又相对独立的上市公司，是哈药集团梦寐以求的发展策略之一，却因时运不济难以圆梦。

 

    例如，当同仁堂与香港和记黄埔“结缘”共同发起设立同仁堂科技，成功实现国内医药类公司分拆子公司、并赴香港证交所上市时，哈药集团萌发了如法炮制的想法，即与原哈药集团制药三厂“合资”改制三精有限，拟伺机“分拆上市”。时为2001年。然而，哈药集团没有同仁堂的幸运：同仁堂科技刚刚为国内企业“第二上市”敲开的大门，很快被有关主管部门关死。哈药集团分拆三精有限上市的计划变成“南柯一梦”。

 

    资料显示，三精有限就实力而言，比同仁堂科技的前身毫不逊色。三精制药始创于1950年，2001年改制后注册资本27558万元。其经营范围包括小容量注射液、口服液、气雾剂、片剂、丸剂、硬胶囊剂、散剂、粉针剂、颗粒剂、大容量注射液以及原料药等。其品种众多、剂型齐全。多年来，三精有限实施品牌经营战略，带动企业经营业务持续高速发展，成为哈药集团旗下众多优质医药企业中的佼佼者。三精有限截至2002年末，全年主营业务收入10.42亿元，实现利润总额高达2.5亿元。

 

    显然，哈药集团收购天鹅股份股权、并与建材集团联袂大规模实行资产重组，为哈药集团了却几年未了的夙愿――三精有限借壳上市――揭开了序幕。而三精有限60%的股权被天鹅股份收购，亦为三精制药对天鹅股份取而代之下了一着绝妙的棋。

 

    2004年10月12日，天鹅股份正式更名为三精制药。同年，三精制药凭借三精有限超强的经营能力和盈利能力，不仅弥补了报告期内原水泥资产形成的经营亏损，还一举实现净利润2669.27万元，年增长幅度超过50%以上。

 

    伴随三精制药现身资本市场，谁都知道三精制药彻底剥离水泥资产以及增持三精有限股权，只是或迟或早的问题。不过，或许出乎不少投资者预料，它会来得有点迅雷不及掩耳。

 

    据2005年2月28日三精制药董事会四届十八次会议及随后刊登的公告，三精制药关于转让持有合资公司47.97%水泥资产股权以及收购哈药集团36%三精有限股权等两项进一步重组方案，得到董事会一致审议通过。

 

    而由哈药集团控股股东哈药集团有限公司持有的三精有限4%股权转让更有抢闸而出的味道，于2005年5月9日按2826万元价格被三精制药收购。其时，三精制药对三精有限持股比例增至64%。

 

    精彩收官

 

    对于哈药集团、三精制药来说，一切都在按照预定的计划有条不紊地顺利进行着。

 

    先说哈药集团。为了牢牢掌握三精制药的实际有效控制权，继2003年8月首次从建材集团手中购得三精制药29.8%股权之后，经哈药集团努力，2005年2月7日，国务院国资委对建材集团持有的三精制药国有股转让作出批复，同意建材集团将其持有的17106.29万股国有股中的6291.29万股转让给哈药集团。经过此二度转让后，哈药集团持股上升至17811.29万股，占三精制药总股本的46.07%，股份变更为社会法人股；建材集团持股下降至11115万股，占三精制药总股本的28.75%。

 

    由于经本次收购后触发全面要约收购的底线，哈药集团已向证监会申请豁免要约收购义务。估计得到豁免问题不大。

 

    而哈药集团通过增持三精制药股权的实际意义在于，既为三精制药收购哈药集团所持三精有限全部股权、实现相对独立经营铺平了道路，又增强了哈药集团对于三精制药的控股权。同时，还有一点对哈药集团而言很重要，即在三精有限整体被三精制药吸收后，哈药集团通过对三精制药增持股权，可以确保自身经营业绩不至于因三精有限“外嫁”而降幅过大。

 

    再讲三精制药。此次三精制药收购三精有限股权，乃履行三精制药董事会四届十八次会议所作的“关于收购哈药集团所持三精有限36%股权”的决议，是三精制药进一步进行内部资产重组延续的最后阶段。换一句话来说，如果把三精制药出售所持合资公司47.97%水泥资产股权，以及收购哈药集团所持三精制药“最后”的36%医药资产股权搁在一起来研判，可以肯定地得出结论，围绕三精制药借壳上市及其历时近两年的资产重组，已然进入“收官”时刻。其意义在于，三精制药在现有条件下基本实施医药主营专业化、经营资产规模化、经济效益最大化。

 

    事实上，对于在资产重组及成功借壳上市的最终完胜结局早已了然于胸的三精制药，业已显示出按捺不住相对独立运作、独立经营的扩张激情――6月17日，三精制药发布“提示性公告”称，拟总投资4亿元，分3年在大庆市兴建药用玻璃生产基地。

 

    可以想象，一旦该基地3年后建成，三精制药资产及效益是怎样一个规模，没准，会像业内人士预期的那样变成“哈药集团第二”。（作者：广义）（本文纯属作者个人观点，据此投资，风险自负）